祈爱山中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定了《2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），现对本次员工持股计划符合《指导意见》等相关规定说明如下：

　　1.公司不存在《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2.本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则。公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4.本次员工持股计划拟定的持有人名单均符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5.关联董事已根据《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

　　6.公司实施员工持股计划有利于充分调动员工的积极性，进一步提升公司治理水平，提高公司凝聚力和核心竞争力，促进公司持续、健康、长远发展。

　　综上，公司董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》等相关规定。